刘备从来就没有打算夺取襄阳城，他只是做做样子，把刘琦军队骗到襄阳，然后由诸葛亮接手江陵，准备西撤巴蜀。
所有的一切都按照诸葛亮事先安排的计划运转，就连曹操大军什么时候到来，也在诸葛亮的意料之中。
当然，刘备大军在襄阳也并非完全装腔作势，他把襄阳的军船全部夺取，送去了江陵，准备用来运送粮草物资。
这时，刘琦找到了他，“二叔，是什么情况，为什么要南撤？”
刘备叹口气道：“曹操大军杀来了，已经抵达汉水北岸，估计明天就要渡江，我们再不撤退就来不及了。”
刘琦脸色大变，他压根就没有想到曹操会杀来。
“那南阳郡不就——”
刘备点点头，“南阳郡已经失守，对方十万大军，根本挡不住，我本来想明后天再告诉你，没想到曹军来得这么快。”
“十万大军！”刘琦眼中露出惊恐之色。
刘备叹口气，“其实不止十万大军，还有襄阳城内的五万大军，如果我没料错，蔡瑁已经投降了曹操，所以曹操大军才会这么精准杀到，我们面临的是十五万大军。”
“那我们…我们该怎么办？”刘琦声音都颤抖了。
刘备沉吟半晌道：“我们考虑了几个方案，如果能拿下襄阳，那么我们就据守襄阳和曹操对抗，这是上策，算是最好的结局，但如果拿不下襄阳，我们只能撤退到江陵，据江陵而守…….”
“江陵不行！”
刘琦脱口而出道：“江陵只能背水一战，而不能背水守城，那样我们迟早会粮食断绝而亡。”
“中策是据江陵而守是我提出来的，但军师反对，他和你意见一样，没有外援，迟早会粮食断绝而亡。”
“那下策呢？”刘琦都快绝望了。
刘备看了他一眼笑道：“公子应该不用这么绝望，你可以投降曹操，混个富家翁问题不大吧！”
“曹操这个篡汉的逆贼，我怎么可能投降他，那不是为我的列祖列宗蒙羞吗？”
刘备点点头，“我也是这样想的，所以我们才草拟了下策，从南郡撤退！”
刘琦眼睛一亮，“可以渡江去武陵郡！”
刘备摇摇头，“武陵郡都是山区，人口稀少，耕地单薄，养不活我们数万大军，我们考虑先撤退到夷陵县，如果曹操不再进攻我们，那么我们就以夷陵县为根基，寻找机会反攻曹操。”
刘琦忽然想到什么，“二叔，我们可以向巴蜀撤退啊！到了夷陵，直接走三峡道进入巴蜀，不更好吗？”
刘备欲擒故纵，叹了口气道：“巴蜀刘璋怎么可能允许我们入蜀，太难了。”
“其实不难！”
刘琦激动道：“我父亲早就说过，刘璋羸弱，不得民心，他根本没有占据巴蜀的德行，迟早巴蜀必失，而二叔仁义满天下，巴蜀士庶一定会敲锣打鼓欢迎二叔入蜀，在巴蜀建立大汉建业，二叔，这是机会啊！”
刘备尽管脸皮厚如城墙，内心腹黑，但刘琦这番诚恳的话，还是让他有点惭愧，他点点头，“我也不知道，只能走一步算一步，我们先撤退到江陵，再和军师商量吧！”
刘备率领六万疾速南下，向江陵县撤退。
次日一早，曹仁十万大军渡过了汉水，抵达襄阳城下，刘琮率领百官出来投降曹军。
曹仁很客气接受了投降，又好生安抚刘琮，便命令副将张辽去接管对方的军队，五万大军悉数投降了曹军。
听完蔡瑁的汇报，曹仁眉头一皱，“蔡军师，怎么才五万军队？”
蔡瑁叹口气道：“都被刘表折腾光了，原本二十几万军队，黄祖就去掉了十万，剩下十五万军队，长沙郡之战损失三万，江夏郡之战损失两万，然后刘备抢走两万，刘琦抢走三万，最后可不就剩下五万军队了。”
“那船只呢？我怎么没看见荆州的战船？”
蔡瑁不敢说实话，只得含糊其实道：“战船都集中在江陵。”
曹仁刚要发作，最后又忍住了，冷冷道：“你是荆州的军师，一艘船都没留给丞相，你自己想想怎么给丞相交代吧！”
曹仁转身怒气冲冲走了，蔡瑁着实尴尬，连忙追上去解释道：“长沙郡一战，我们的战船几乎都损失殆尽了。”
三天后，曹仁留两万军队由于禁统领，坐镇襄阳，他亲自率领十三万大军以及数万辆粮车，浩浩荡荡杀向江陵。
这是曹操再三给曹仁交代过，占荆州事小，灭刘备为大，无论刘备逃到哪里，曹仁也一定要赶尽杀绝。
江陵，刘备率领六万大军开始向西撤退了，他们原本有近九万大军，刘备又重新整军，去掉那些家眷在荆州，实在不肯去巴蜀的士兵，最后得到了六万军队。
这六万大军都是愿意跟随刘皇叔去巴蜀，当然，刘备也承诺，一旦在巴蜀站稳脚跟，一定把所有将士的家眷都接到巴蜀，共享富贵。
但也通过这次整顿军队，刘备巧妙地将刘琦的军队打散，编入了自己的军队，刘琦出任长史，成为刘备军的第三号人物，刘琦自己也很满意，还有一个刘馨则宣誓效忠了刘备，也成为了刘备麾下大将。
刘备没有得到赵云、黄忠，但得到了文聘和刘馨，也算是失之东隅收之桑榆吧！
六万大军分为水陆并行，上千艘各种船只满载着大量粮食、物资以及一万护卫军队走长江水道，由文聘统领，刘备则亲自率领五万大军走陆路，两路大军浩浩荡荡前往夷陵县。
南郡地域广阔，不光夷陵县属于南郡，就连三峡道大部分也属于南郡，一直到鱼复县才属于巴郡，鱼复县也就是奉节县。
夷陵县县令见长公子刘琦到来，立刻出城投降。
按照事先商议好的方案，诸葛亮和关羽率两万军队驻防夷陵县，阻击曹仁大军的追击，保护刘备大军西行。
夷陵县战略位置及其重要，它正好掐断了西行官道，要想追击刘备大军，那就必须拿下夷陵县。
但想拿下夷陵县，又谈何容易，这座战略之城易守难攻，这也是刘备无论如何不想放弃的战略之地，保住夷陵县，意味着他在南郡还留下了一根楔子。
三天后，曹仁大军追到了夷陵县。